公司稱，集團公司下屬發(fā)行集團及其他相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)將注入上市公司，實現(xiàn)集團公司的出版、印刷、發(fā)行、物資供應(yīng)整個產(chǎn)業(yè)鏈的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市

停牌近三個月后，大地傳媒(行情,問診)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案終于浮出水面。

昨日晚間，大地傳媒發(fā)布公告稱，公司擬以28.54億元的總對價，購買中原出版?zhèn)髅?行情,問診)集團下屬的圖書發(fā)行等業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)，并募集配套資金。本次交易完成后，集團將實現(xiàn)整體上市。事實上，在2009年借殼S*ST鑫安時，大地傳媒大股東中原出版集團就提出“實現(xiàn)兩年內(nèi)整體上市”的 。而這一 的兌現(xiàn)，已經(jīng)遲到了兩年。

同時，公司還發(fā)布控股子公司河南新華物資集團有限公司（以下簡稱：河南物資集團）對深圳市托利貿(mào)易有限公司（以下簡稱：深圳托利）增資的公告稱，公司子公司擬溢價增資深圳托利。

大股東擬整體上市

根據(jù)預(yù)案，此次公司擬購買的資產(chǎn)包括:河南省新華書店發(fā)行集團有限公司100%股權(quán)、河南出版對 易有限公司100%股權(quán)、河南人民出版社有限責任公司100%股權(quán)、河南省鄭州市新華書店有限公司100%股權(quán)，以及中原出版?zhèn)髅郊瘓F所持對大地傳媒下屬子公司大象出版社有限公司的總額為500萬元的委托貸款債權(quán)。這其中，最為核心的當屬河南省新華書店發(fā)行集團和新華書店的資產(chǎn)。

其中，大地傳媒以現(xiàn)金支付本次購買資產(chǎn)交易對價的15%，現(xiàn)金對價為4.281億元。另外85%部分通過向中原出版?zhèn)髅郊瘓F發(fā)行股份支付，發(fā)行價為9.33元/股，發(fā)行數(shù)量為26001.07萬股。

與此同時，大地傳媒擬以8.4元/股，向不超過10名其他特定投資者發(fā)行11325.40萬股，募集配套資金約9.51億元。所募資金主要擬用于本次交易標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、交易對價的支付以及補充上市公司流動資金等。

公司坦言，此次交易涉及一定風險。包括稅收優(yōu)惠政策的不確定性，公司稱，若該等稅收減免政策執(zhí)行期限截止后而無新的稅收政策繼續(xù)實施，會使公司的利潤總額減少超過50%。

其次，2013年秋季至2016年春季，中原出版?zhèn)髅郊瘓F為河南省義務(wù)教育免費教科書的 供應(yīng)商。如果未來中小學教材采購政策發(fā)生變化，公司將可能會面臨經(jīng)營風險。

此外，本次重組中擬購買標的公司中的少量房產(chǎn)權(quán)屬證書尚在完善過程中，能否取得相關(guān)批文或證照、以及最終取得相關(guān)批文或證照的時間均存在一定的不確定性。

子公司增資深圳托利

此外，公司還同時于昨晚公告稱，公司全資子公司河南物資集團擬將其對子公司深圳托利提供的借款及往來款共計4000萬元，轉(zhuǎn)為對深圳托利的出資。此次增資擬按每股3.24元進行，折合1234.89萬股，溢價部分2765.11萬元計入資本公積。

值得注意的是，此次增資的增值率高達4937.57%。溢價出資的深圳托利2012年的業(yè)績并不理想，其凈利潤全年報虧967.83萬元。

資料顯示，深圳托利專業(yè)經(jīng)營各類文化包裝用紙。自2010年下半年開始，受整體經(jīng)濟環(huán)境影響，紙張市場形勢持續(xù)低迷，深圳托利的經(jīng)營受到了一定的沖擊。同時，因其本身資產(chǎn)負債率過高，銀行融資也出現(xiàn)了困難。

公司表示，此次對深圳托利增資，是為了改善深圳托利的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，幫助其恢復(fù)融資能力。

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