整體投資30個(gè)億的南通文峰城市廣場(chǎng)預(yù)計(jì)明年上半年開業(yè)，目前還在熱火朝天的建設(shè)當(dāng)中，殊不知在這個(gè)文峰股份目前最大的城市綜合體項(xiàng)目，已牽扯出上市公司一系列的違規(guī)操作。

文峰股份今日公告透露，已被江蘇證監(jiān)局出具警示函，監(jiān)管部門指出：公司2011年向關(guān)聯(lián)方南通文景置業(yè)有限公司提供借款47619.42萬(wàn)元，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，且未作為關(guān)聯(lián)交易依法披露。此外，由于文景置業(yè)已被公司全資控股，而其核心項(xiàng)目南通文峰城市廣場(chǎng)包括房地產(chǎn)開發(fā)與酒店業(yè)務(wù)，與上市公司大股東文峰集團(tuán)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司需就此作出整改。

據(jù)文峰股份此前公告：2009年底，為拿下南通國(guó)棉二廠地塊，南通文景置業(yè)有限公司成立，文峰股份大股東文峰集團(tuán)持有其100%股權(quán)。此后，經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在2011年7月，文峰集團(tuán)將其剩余25%的文景置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上市公司，加上文景置業(yè)當(dāng)時(shí)的另一股東轉(zhuǎn)讓的25%股權(quán)，文峰股份獲得了文景置業(yè)共50%股權(quán)，另50%股權(quán)為自然人施展實(shí)際控制的新景置業(yè)所有，雙方各出資5000萬(wàn)元。此后，在今年6月，文峰股份又宣布收購(gòu)新景置業(yè)持有的文景置業(yè)剩余50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為該股權(quán)對(duì)應(yīng)注冊(cè)資金5000萬(wàn)元加溢價(jià)20000萬(wàn)元。溢價(jià)計(jì)算依據(jù)為新景置業(yè)對(duì)文景置業(yè)用于工程建設(shè)的借款50769.42萬(wàn)元約兩年半的利息計(jì)10200萬(wàn)元，以及項(xiàng)目商業(yè)街已登記銷售部分的預(yù)計(jì)利潤(rùn)20000萬(wàn)元的50%部分收益。收購(gòu)?fù)瓿珊�，文峰股份持有文景置業(yè)100%的股權(quán)。

由此，一個(gè)原先由大股東作為開發(fā)主體的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，轉(zhuǎn)而成了主營(yíng)商業(yè)零售的文峰股份的全資項(xiàng)目。從前后的一系列運(yùn)作來(lái)看，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終目的可能是大股東借助上市公司資金實(shí)現(xiàn)了商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。

而此事之所以引發(fā)監(jiān)管層注意，是在2011年8月8日，文峰股份宣布對(duì)南通文景置業(yè)增加后續(xù)投入不超過5億元。而回看當(dāng)時(shí)公告，公司僅在“第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告”中簡(jiǎn)單提到了全票通過“關(guān)于對(duì)南通文景置業(yè)有限公司增加后續(xù)投入不超過5 億元的議案”一事，表示按照公司對(duì)文景置業(yè)的持股比例，與文景置業(yè)其他股東以相同比例、相同方式的債權(quán)、股權(quán)或其他方式進(jìn)行投入。

而根據(jù)江蘇證監(jiān)局的警示函，這一增資本質(zhì)是向文景置業(yè)提供了借款，上市公司對(duì)此未按程序進(jìn)行決策和披露。

對(duì)此，文峰股份的解釋是，之所以沒有進(jìn)行上述操作，是“對(duì)文景置業(yè)的債權(quán)投資性質(zhì)的理解存在偏差”。但上市公司當(dāng)時(shí)很可能是有意“模糊處理”，以規(guī)避市場(chǎng)對(duì)其利用上市募集資金轉(zhuǎn)貸商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的質(zhì)疑。去年二季度上市的文峰股份募集資金逾20億元，上市后不久，公司即宣布用超募資金 性補(bǔ)充流動(dòng)資金13億元。

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