本刊記者 田磊

從18.45億到28.58億元，從資產基礎法到收益現值法。這絕不是簡單的數字游戲或者文字游戲，而是建投集團籌備2年在上市公司建投能源(000600,股吧)身上下的一盤好棋。

停牌近兩個月的建投能源日前發(fā)布了一項收購大股東建投集團部分資產的重組預案，其中尤為引人注意的因該方案較2011年方案相比改變了部分資產的評估方法，使得此次收購成本增加10.5億元之多，與此同時讓人不解的是以高達125%溢價收購的資產，盈利預測卻暗藏玄機，此外部分資產土地增值率的高估也讓人匪夷所思，而這一切的背后均被指向通往大股東的利益輸送。

收購舍低求高

停牌近兩個月的建投能源日前發(fā)布了一項收購母公司部分資產的重組預案，交易標的資產為建投集團持有的火電業(yè)務經營性資產，包括宣化熱電100%股權、滄東發(fā)電40%股權和三河發(fā)電15%股權。

與兩年前的重組方案相比，本次預案中不僅重組項目減少兩項，而且待注入資產與此前的預估值相比較也大幅增值。此前預估值為18.45億元，而本次合計預估值為28.58億元，擬注入項目的凈資產賬面值凈額為15.95億元，預估增值率為79.18%。事實上，該溢價水平相對比市場平均水平并不高，但是對于單項資產滄東發(fā)電的估值方法以及預估溢價率卻頗受詬病，數據顯示該項資產用資產基礎法算出的預估值為24.82億元，而用收益現值法算出的預估值為51.24億元，面對兩種差額高達26.42億元的評估方法，建投能源選擇了后者使得該項資產溢價率高達125.32%，收購成本增加10.56億元。

面對來自于市場各方的質疑聲，建投能源解釋為，“對于滄東發(fā)電，由于其裝機容量大、燃料來源及價格有保障，具有較強持續(xù)盈利能力，采用收益現值法進行預估”但是顯然中小投資者并不能接受這種解釋“難道只有這項資產具有盈利能力，那么是否意味著收購的另外兩項資產無價值”有投資者指出。

2012年財務數據顯示，滄東電力，三河發(fā)電均處于盈利狀態(tài)，宣化熱電卻虧損2968.75萬元，對此建投能源董秘辦工作人員郭佳則進一步向股市動態(tài)分析周刊記者表示三項標的盈利水平不一，但是無疑都將增加公司收益，而滄東發(fā)電盈利水平強于另外兩項資產是其采用收益現值法估值的重要原因。

盈利預測暗藏玄機

在市場將焦點集中于預估方法的同時，記者陡然發(fā)現對于這項具有“持續(xù)盈利能力”的資產，方案中顯示的盈利預測卻暗藏蹊蹺。

公告顯示，對于滄東發(fā)電的收益現值法估值采用的企業(yè)自由現金流量模型，而影響該模型的主要參數之一為企業(yè)凈利潤，其中機組發(fā)電小時數、上網電價、發(fā)電/供電煤耗、煤價等則是影響企業(yè)凈利潤的主要參數。但是《股市動態(tài)分析》周刊記者卻發(fā)現根據方案預測，部分應與凈利潤同比增長的指標卻反而呈現下滑跡象。

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