原標(biāo)題:跨越20多年,魯南制藥股權(quán)爭議仍存疑,2100萬股到底該歸誰?
《貍貓換太子》是一折老戲了,其內(nèi)涵相信在座各位都清楚。而今天所講案件是有著與之有著異曲同工之處的—“魯南制藥的歸屬之誰是真正大股東?”
這起案件,讓國內(nèi)頗有口碑的金杜律師事務(wù)所及其合伙人王建平被牽涉其中,更是由律師誠信的問題引發(fā)了社會廣泛關(guān)注。
因其被指稱,以“貍貓換太子”的方式,將魯南制藥相關(guān)信托持有的股份“放在”了自己的名下。也將離岸公司以信托持有公司股權(quán)這種中國企業(yè)在BVI模式中普遍使用的方法所蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn),完全暴露在人們面前。
從1993年12月,魯南制藥成立,到1994年9月外資股的設(shè)立,再到美國企業(yè)的代持,開啟了一家中國企業(yè)在特殊背景下的股權(quán)操作。
2017年3月16日,王建平在致臨沂市人民政府的一封文件(《致臨沂市人民政府:關(guān)于魯南制藥集團(tuán)股份有限公司外資股的歷史演變、海外信托和管理權(quán)之爭的說明》)中記錄了這一案件背后復(fù)雜的代持與信托關(guān)系。
在這個(gè)復(fù)雜的商業(yè)架構(gòu)中,有一家最為核心的企業(yè)——安德森投資有限公司,正是這家2003年設(shè)立于維京群島的公司,代為持有了案件中27.5%的涉爭股權(quán)。
2014年11月9日,彌留之際的趙志全簽署了一份《關(guān)于撤銷信托和辦理信托財(cái)產(chǎn)過戶的通知》,該通知指示王建平的太太——魏新民按照2011年7月19日的《信托協(xié)議》的約定,在收到本通知后,將安德森公司的股權(quán)過戶給趙志全的女兒趙龍。
對于趙龍來說,在撤銷信托和辦理信托財(cái)產(chǎn)過戶之后,她將成為魯南制藥2100萬股外資股——即27.5%股權(quán)的持有者,連同其下屬子公司的股權(quán),合并將享有魯南制藥全部資產(chǎn)權(quán)益的40%。
然而,安德森公司代持的股權(quán)屬于魯南制藥還是趙龍是一個(gè)重要而敏感的問題。隨后兩年,魯南制藥內(nèi)部的控制權(quán)爭奪,進(jìn)一步將這種不確定性推向難以控制的局面。身處事件旋渦之中的王建平和魏新民,不得不借助BVI法院的確權(quán)之訴來拆解這一隨時(shí)可能引爆的問題。
2017年7月20日,信托受托人恒德私人信托管理公司(HENGDE)和安德森公司(ENDUSHANTUM)向BVI法院起訴,請求法院判決這27.5%的外資股權(quán)應(yīng)歸屬魯南制藥還是趙龍。
2017年8月21日,趙龍?jiān)贐VI法院起訴,主張安德森公司的股權(quán)屬于其本人。由于兩個(gè)爭議事由相同,BVI法院決定合并審理,但由于疫情原因,開庭審查被拖到了2021年3月。
在這期間,2019年,魯南制藥在臨沂中院起訴安德森公司,請求依法確認(rèn)雙方之間的委托持股關(guān)系解除。
2020年4月3日,山東省臨沂市中級人民法院作出判決,確認(rèn)《委托持股協(xié)議》解除。這意味著,案件爭議中25.7%的外資股權(quán)(合2100萬股)伴隨委托協(xié)議的解除將重回魯南制藥。
據(jù)公開消息顯示,由中國法院判決并執(zhí)行重回魯南制藥的2100萬股,現(xiàn)由魯南控制的實(shí)體持有。
如今的趙龍,面對來自中國法院和BVI法院的兩份完全不同的判決,其能否在BVI法院勝訴之后拿回相關(guān)股份也仍然存疑。
需要說明的是,對于這樣一起前后跨越20多年、背景復(fù)雜的案件,由于信息的有限性,是非對錯(cuò)往往無法評判。但其擁有多重復(fù)雜結(jié)構(gòu),跨越不同法域,擁有不同判決的案件,會為后來者提供不可替代的案例價(jià)值。
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