蓮花味精6年前的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓,讓其大股東的紛爭至今沒有結(jié)果。
《每日經(jīng)濟新聞》記者近日收到一份材料,稱河南省蓮花味精集團有限公司(以下簡稱蓮花集團)和河南省蓮花味精股份有限公司(簡稱蓮花味精,600186,SH)自2006年以來有多起涉嫌違法違規(guī)事項,其中一筆2006年蓮花集團與項城市天安科技有限公司 (以下簡稱天安科技)7826萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成為事件的核心,材料中指這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在一份蓮花集團、蓮花味精和天安科技私下簽訂的違背國資委批復的秘密三方協(xié)議。
2010年年初,蓮花味精第三大股東中國長城資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處(以下簡稱長城資產(chǎn))起訴第二大股東天安科技和第四大股東蓮花集團,旨在爭奪價值1.8億元的7826萬股股權(quán)的歸屬權(quán)。時至今日,法院仍未對該案作出判決!睹咳战(jīng)濟新聞》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn),事件背后的故事如同打上了一個“死結(jié)”,令各方深陷其中,至今難以解開。
蓮花味精的幾大股東正卷入一場曠日持久的“內(nèi)斗”官司之中。
從2010年開始,蓮花味精發(fā)出一系列關(guān)于被起訴的公告。事情緣起于長城資產(chǎn)因債務(wù)糾紛起訴河南蓮花味精進出口有限公司 (以下簡稱蓮花進出口),由于此時蓮花進出口早已經(jīng)關(guān)停,不過當時這筆債務(wù)是由蓮花進出口的母公司蓮花集團作擔保,長城資產(chǎn)認為這筆債務(wù)應(yīng)該由蓮花集團償還,因此在起訴中,長城資產(chǎn)將蓮花集團一并起訴。
然而蓮花集團現(xiàn)在幾乎成了一個“空殼”,長城資產(chǎn)便將矛頭指向了如今這筆存在爭議的7826萬股轉(zhuǎn)讓股權(quán)。蓮花集團在2006年向天安科技轉(zhuǎn)讓所持價值1.8億元的上述股權(quán),長城資產(chǎn)希望法院判定該轉(zhuǎn)讓無效,從而獲得這筆股權(quán)用以抵債。隨即在訴訟中引出了這份《三方協(xié)議書》。
“空殼”公司蓮花集團
上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在2008年公告了一則對外公開轉(zhuǎn)讓債務(wù),債權(quán)方為長城資產(chǎn),其擁有蓮花進出口債權(quán)總額本息共計2億元左右,擔保人是蓮花集團。中國長城資產(chǎn)管理公司擁有的蓮花進出口所欠的2億元債權(quán),是工商銀行所剝離的不良資產(chǎn)。
公告中這樣介紹蓮花集團:“集團公司改制前擁有職工近兩萬人,改制后集團公司僅余員工25人,處理改制遺留問題、解決職工、保證改制企業(yè)穩(wěn)定及處理歷史債務(wù)為主要任務(wù),集團公司現(xiàn)在為不生產(chǎn)、不經(jīng)營、不管理的空殼公司!
2006年滬深交易所披露的上市公司大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用資金排名中,蓮花集團以10.57億元排名榜首。公開資料顯示,蓮花味精自2004年1月至6月間向控股股東蓮花集團及其子公司累計提供資金近14億元,這些錢大多直接以現(xiàn)金的形式提走,當時是以借款的形式用于蓮花集團的其他投資項目。
一位在蓮花味精工作多年、見證了其興衰的高管告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者:“蓮花集團當時的確進行了多個方面的投資,但是這些錢大都虧掉了!薄绊椖坎怀晒Γy行的錢就欠下了!痹摳吖芡嘎叮徎瘓F在留下大量銀行債務(wù)的同時,開始不斷占用上市公司資金。
這也可以從蓮花味精的一些公告看出來:蓮花集團在近10年內(nèi),因“借款糾紛”被起訴而被銀行凍結(jié)股權(quán)達數(shù)十次,隨后被凍結(jié)股權(quán)悉數(shù)被拍賣或轉(zhuǎn)讓。出于市場壓力,蓮花集團也開始集中通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)來償還占用上市公司資金。接下來的4年時間里,蓮花集團與如今第一大股東河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司 (以下簡稱河南農(nóng)開)、長城資產(chǎn)、天安科技、深圳世紀元豐投資有限公司、自然人 等發(fā)生了多次股權(quán)拍賣和轉(zhuǎn)讓,持股比例從上市時的65.73%縮減到現(xiàn)在的4.3%,僅為蓮花味精第四大股東。
就在這樣的背景下,蓮花集團與天安科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生了。
未還的1.8億元債務(wù)
2006年3月7日,蓮花集團與天安科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定:蓮花集團將持有的7826.087萬股(占總股本的8.85%)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天安科技;轉(zhuǎn)讓價格為每股2.2元,轉(zhuǎn)讓總價為1.8億元;天安科技在簽訂協(xié)議時支付1.25億元,在股權(quán)過戶前支付剩余的5500萬元。
天安科技當時的出現(xiàn)頗為神秘,該公司成立于2006年1月,注冊資金1.25億元,由37名自然人出資組成。
此次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件是,必須經(jīng)過河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 (以下簡稱河南省國資委)和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)批準。當年5月18日,國資委下發(fā)了《關(guān)于河南蓮花味精股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復》,同意將7826.087萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天安科技,不過也規(guī)定蓮花集團應(yīng)及時收取轉(zhuǎn)讓收入,并嚴格按計劃用于償還占用上市公司的資金,批復有效期為6個月。
然而在2010年長城資產(chǎn)訴訟蓮花進出口一案中,一份從未披露過的關(guān)于蓮花集團、天安科技和蓮花味精7826.087萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 《三方協(xié)議書》浮出水面。這份三方協(xié)議書簽訂的日期早于國資委批準的日期,時間是2006年2月20日。
在《每日經(jīng)濟新聞》記者收到的材料中就有這份 《三方協(xié)議書》,協(xié)議書顯示,作為甲方的蓮花集團同意轉(zhuǎn)讓給乙方天安科技1.8億元蓮花味精國有股權(quán),但天安科技必須承接蓮花集團應(yīng)償還的職工風險金、集資款、自救金、工程款及周邊農(nóng)民部分占地款和其他應(yīng)付等欠款1.8億元,同時協(xié)議中還約定了作為丙方的蓮花味精為天安科技擔保,一旦天安科技不能償還這1.8億元的債務(wù),則由蓮花味精償還,蓮花味精負連帶償還責任。
如果按照國資委的批復執(zhí)行,股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入將用于償還占用上市公司的資金,這筆1.8億元的債務(wù)又從何而來?《三方協(xié)議書》后還另附一份《蓮花集團債務(wù)轉(zhuǎn)項城天安科技公司匯總表》,記者又從內(nèi)部人士處獲得了天安科技2009年和2010年公司年檢報告書、年度審計表,顯示天安科技從開業(yè)至今尚未償還這些債務(wù)。
在匯總表中,包括了職工個人集資款、職工風險金、生產(chǎn)自救金、工程款、2002年管理人員風險金、應(yīng)付土地款、利息和租金、安居工程二期、蓮花別墅和其他應(yīng)付款十項,匯總表中所列債務(wù)綜合為1.78億元左右,與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的1.8億元還相差100多萬元。這些欠款中,部分應(yīng)付款項天安科技至今沒有解決。
同時,有些屬于蓮花味精的債務(wù),也被轉(zhuǎn)移給了天安科技。《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的另一份債務(wù)明細表顯示,其中包括了蓮花味精2001年~2005年租用地租金共計363萬元。此外,還有蓮花集團和蓮花味精2003年~2005年征用地應(yīng)付款及利息共計1449萬元中,部分土地款亦屬于蓮花味精的債務(wù),這些債務(wù)均不應(yīng)該由蓮花集團轉(zhuǎn)移給天安科技。而安居工程二期和蓮花別墅作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)給了天安科技,這與債務(wù)毫無關(guān)聯(lián)。
長城資產(chǎn)一位不愿透露姓名的代理律師認為,“這份協(xié)議書完全違背了國資委的批復。首先,在國資委的批復中明確規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為現(xiàn)金支付,支付的現(xiàn)金要用于蓮花集團償還上市公司的資金,而協(xié)議書中的實際交易為轉(zhuǎn)移債務(wù);其次,國資委的批復要求6個月內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,而實際交易中,天安科技可以在3年內(nèi)代蓮花集團償還1.8億元債務(wù)。”
國資委的批復意見第四條和第五條分別規(guī)定,要“及時收取國有股轉(zhuǎn)讓收入,并嚴格按計劃用于償還占用股份資金”和“將有關(guān)情況包括變現(xiàn)資金的收取及使用情況以書面材料及時報備”。
長城資產(chǎn)代理律師表示,“在法庭上,蓮花集團和天安科技至今未提供出兩者關(guān)于具體債務(wù)轉(zhuǎn)讓的詳細憑據(jù)和明細,即便這些債務(wù)存在,按照他們?nèi)降膮f(xié)議規(guī)定,3年需要還清,如今時間已經(jīng)過去6年,而債務(wù)幾乎沒有變動,所有的證據(jù)都表明這份協(xié)議的簽訂不合理、也不合法”。
(責任編輯:梁夢晚)
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