當初92.2億元成交，現(xiàn)在為5億元“補償金”掐架
昨走完庭審程序，法院將擇日作出判決
上海證大：30億元資產(chǎn)拿下92.2億元地塊，拉復地等入伙，后在調(diào)控政策壓力下想把股份變現(xiàn)
復星國際：SOHO中國 “做手腳”半路殺出收購股份，侵犯了公司優(yōu)先購買權(quán)，要支付5億元“補償金”
SOHO中國：復星國際給出的商業(yè)條件低于SOHO中國，誤判形勢沒有得逞，“心理扭曲”搞“敲詐”
昨天上午，上海一中院第28法庭氣氛緊張。盡管復星集團董事長郭廣昌、SOHO中國有限公司董事長潘石屹等“主角”并沒有現(xiàn)身“外灘地王案”庭審現(xiàn)場，但旁聽席上依然座無虛席。庭審從9時準時開始，一直持續(xù)到12時30分過后。法院將擇日對此案作出判決。
股權(quán)糾紛
復星國際和SOHO中國的“掐架”風波，要從2010年2月說起。案件牽涉的外灘8—1地塊位于外灘金融集聚帶黃金地段，這塊頂著“百億地王”光環(huán)的地塊被上海證大房產(chǎn)競拍拿下，92.2億元的價格刷新了當時的地王紀錄。
然而“蛇吞象”并不容易。資產(chǎn)凈值總額僅30億元的上海證大，因為資金不足而尋找“外援”。2010年4月，上海證大公告宣布，上海證大與復地集團、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司，復地集團是大股東，擁有50%的股份，其他3家公司擁有50%的股份。后來，一系列房產(chǎn)調(diào)控政策壓力之下，上海證大和綠城控股想把股份變現(xiàn)，以40億價格將所有股份賣給SOHO中國旗下的全資附屬公司上海長燁。
此后，復星國際一紙訴狀將SOHO中國、上海證大房地產(chǎn)、綠城控股子公司等告上法院，以自己擁有優(yōu)先認購權(quán)為由，要求法院判決被告之間轉(zhuǎn)讓外灘項目的協(xié)議無效。
硝煙彌漫
庭審現(xiàn)場，當事人各方圍繞著“復星國際是否擁有優(yōu)先購買權(quán)”這個焦點激烈爭辯。
復星國際代理人表示：“三名被告惡意串通，侵犯了公司優(yōu)先購買權(quán)�！贝砣吮硎荆鶕�(jù)復星國際與上海證大和綠城置業(yè)于2010年簽訂的《合資協(xié)議》及《合作協(xié)議》之相關(guān)規(guī)定，復星方面對于合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓享有優(yōu)先購買權(quán)。然而，2011年12月22日，上海證大和綠城置業(yè)突然致函復星，表示轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)及全部股東借款，開價42.6億元，并把截止日期設(shè)定為12月28日17時前。然而，這一截止日期隨后被提早了24小時，改為27日17時。復星國際后來得知，上海證大、綠城置業(yè)與SOH0中國已于12月23日簽訂一份框架協(xié)議。代理人說，此次交易中，SOHO中國特別設(shè)計了交易結(jié)構(gòu)——通過收購海之門公司的上級公司股權(quán)，并剝離這些上級公司資產(chǎn)，使其成為僅擁有海之門公司權(quán)益的殼公司，其用意就是繞開復星在海之門公司內(nèi)的優(yōu)先認購權(quán)。
SOHO中國代理人解釋，因為復星國際先于SOHO中國，早就和上海證大等商討購買外灘地塊50%的權(quán)益，而復星國際給出的商業(yè)條件低于SOHO中國。2011年4月，郭廣昌與潘石屹就外灘8—1地塊進行洽談。郭廣昌表示自己將收購地塊全部股權(quán)、再轉(zhuǎn)讓40%給SOHO中國，而潘石屹表示若股權(quán)低于50%，SOHO中國不會接受。隨后不久，上海證大方詢問潘石屹是否愿意收購40%股權(quán)，同時還表示已與復星國際進行過溝通，但因為復星國際壓價而始終達不成協(xié)議。此后的12月6日，潘石屹向郭廣昌通報收購意愿�？墒堑搅�12月27日，復星國際卻突然向SOHO中國提出，要后者支付5億元“補償金”，雙方至此“談崩”。
上海證大則表示，復星國際明知上海證大和綠城控股存在資金困難，出于商業(yè)利益想壓價。最終SOHO中國給出了自己能接受的條件，因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在惡意串通。
庭審中彌漫著濃烈的“火藥味”。SOHO中國代理人說：“事情發(fā)展到現(xiàn)在，實際是復星國際誤判形勢而沒有得逞，‘心理扭曲’后的‘敲詐’行為�！边@樣的言辭引起復星國際代理人的強烈反對。
各說各理
SOHO中國有限公司董事長潘石屹在11月22日曾發(fā)布一條長微博提到：“我將SOHO想收購8—1項目證大、綠城權(quán)益的事再次完整向他們通報，……要么你們復星收購，解證大和綠城的燃眉之急。要么我們收購，收購后SOHO與復星精誠合作。后來復星集團提出要求，我們才明白復星提出的合作方式是：SOHO要收購8—1項目證大和綠城的權(quán)益，必須給復星付5億元人民幣的補償，同時SOHO多給8—1的項目公司20億元的超額股東貸款�！覀冋J為復星的這些要求都是無理的，因此拒絕了。我們與證大和綠城簽署了合同并公告�！灱s后的幾個月，我們直接與復星接觸過，希望雙方精誠合作。但復星的焦點只有一個，要SOHO付5億元給復星。復星要5億元的理由是，復星曾計劃低價收購證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO�！�
昨天，復星集團方面則在庭后表示：“由于復星與證大簽署的 ‘合作投資協(xié)議’(母協(xié)議)的出現(xiàn)，潘石屹或存在重大法律缺陷。更為引人關(guān)注的是潘石屹以復星為籌碼，拖垮戴志康，以此逼迫戴志康簽城下之盟�！贝送鈴托羌瘓F方面對于“SOHO庭審中大量使用侮辱性語言”表示不滿，并表示：“郭廣昌此前曾公開表示兩家公司的文化存在根本性差異，很難合作。”（記者 欒吟之）
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