一筆看似簡單的關(guān)聯(lián)交易，卻存在諸多不合理之處。昨日，中材科技（002080）發(fā)布公告稱，公司下屬子公司擬收購控制人旗下資產(chǎn)，該標(biāo)的資產(chǎn)目前處在虧損狀態(tài)，不過，即便如此，公司仍愿付給控制人6054.12萬元的收購價(jià)，這個(gè)價(jià)格較標(biāo)的凈資產(chǎn)的溢價(jià)達(dá)2.8倍。
與控制人的關(guān)聯(lián)交易
中材科技控股子公司蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（下稱“蘇非有限”）擬收購公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司（下稱“中材集團(tuán)”）持有的蘇州非金屬礦工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（下稱“蘇非院有限”）100%股權(quán)。
中材集團(tuán)是國資委直接管理的中央企業(yè)，擁有“三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)”非金屬材料制造業(yè)、非金屬材料技術(shù)裝備與工程業(yè)、非金屬礦業(yè)，旗下控制7家上市公司，中材科技便是其中之一。因此，上述收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
資料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)蘇非院有限注冊(cè)資本為712萬元，經(jīng)營范圍包括，建材行業(yè)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)，設(shè)計(jì)和制作印刷品廣告，利用出版的《非金屬礦》雜志發(fā)布廣告，房屋租賃，石材防護(hù)處理，石材防護(hù)產(chǎn)品和銷售。
雖然蘇非院有限資產(chǎn)經(jīng)營范圍頗為廣泛，但中材科技表示，目前蘇非院有限主要從事房屋出租、物業(yè)綜合服務(wù)、廣告發(fā)布等業(yè)務(wù)。
盈利下滑卻大筆收購
實(shí)際上，中材科技今年經(jīng)營形勢(shì)并不樂觀。公司預(yù)計(jì)，2012年凈利潤變動(dòng)區(qū)間為9717.69萬元至13361.82萬元，同比變動(dòng)幅度為-20%至10%。公司稱，業(yè)績主要受到產(chǎn)品價(jià)格下降等因素的影響。目前，公司前三季度凈利潤同比下降17.12%。
對(duì)于此次斥資6054.12萬元收購蘇非院有限的目的，公司解釋稱，此筆收購可以減少蘇非有限與蘇非院有限之間的房屋租賃、物業(yè)服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，簡化公司治理環(huán)境，便于公司更為有效的管理。蘇非有限每年因房屋租賃、物業(yè)服務(wù)等與蘇非院有限發(fā)生多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，收購?fù)瓿珊螅A(yù)計(jì)蘇非有限每年將減少約300萬元的關(guān)聯(lián)交易金額。
中材科技稱，收購?fù)瓿珊�，公司擬對(duì)蘇非院有限尚待開發(fā)的土地及房產(chǎn)進(jìn)行有效管理，以期獲得較大收益。
虧損資產(chǎn)何來高溢價(jià)
經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至2012年1月1日，蘇非院有限總資產(chǎn)2735.35萬元，負(fù)債總額1150.62萬元，所有者權(quán)益合計(jì)1584.72萬元。
不過，中材科技稱，其根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，截至2012年1月1日，蘇非院有限凈資產(chǎn)評(píng)估值（包含土地）為6054.12萬元。這一評(píng)估值與蘇非院有限同期所有者權(quán)益（1584.72萬元）相差甚遠(yuǎn)，溢價(jià)率為280%。
而上述會(huì)計(jì)審議報(bào)告及評(píng)估報(bào)告的評(píng)定時(shí)間均為2012年1月1日，截至目前已過去一年時(shí)間，而目前蘇非院有限的經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況又是如何？難道過去一年無任何變化么？對(duì)此，《大眾證券報(bào)》記者致電上市公司了解情況，但公司董秘辦電話010-88433966的語音播報(bào)稱是一總機(jī)，且一直無人接聽。
值得關(guān)注的是，蘇非院有限的盈利能力卻讓投資者“大跌眼鏡”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年1至11月，蘇非院有限累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入612萬元，凈利潤-91.2萬元。
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