本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：本公司所屬全資子公司西安秦頤餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱"秦頤公司"）與西安飲食股份有限公司老孫家飯莊（以下簡(jiǎn)稱"老孫家飯莊"）簽訂《租賃合同》，將西安市東關(guān)正街78號(hào)招商局廣場(chǎng)裙樓2-5層總計(jì)11,570.89平方米的房產(chǎn)租賃給老孫家飯莊。
關(guān)聯(lián)方回避事宜：關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易并進(jìn)行表決時(shí)，均予以回避。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本交易無須經(jīng)過公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概況
為進(jìn)一步提高公司房產(chǎn)的利用效率，秦頤公司將所擁有的西安市東關(guān)正街78號(hào)招商局廣場(chǎng)裙樓2-5層11,570.89平方米的房產(chǎn)租賃給老孫家飯莊，租賃期限為3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。由于西安飲食股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"西安飲食"）與本公司同為西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"西旅集團(tuán)"）控股的上市公司，秦頤公司為本公司全資子公司，老孫家飯莊為西安飲食下屬分公司，故本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于2012年7月9日召開公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于出租招商局廣場(chǎng)裙樓房產(chǎn)的議案》。由于關(guān)聯(lián)董事劉昌永先生、任飛翔先生在西旅集團(tuán)任職，故回避表決。
在公司召開董事會(huì)之前，獨(dú)立董事已經(jīng)就本次交易出具了獨(dú)立董事事前認(rèn)可函，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、租賃交易各方的基本情況
1、西安秦頤餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱"秦頤公司"）
企業(yè)名稱：西安秦頤餐飲管理有限公司
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：610100100299193
負(fù)責(zé)人：黃寶貴
經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：餐飲企業(yè)管理咨詢、營(yíng)銷策劃。
2、西安飲食股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"西安飲食"）
企業(yè)名稱：西安飲食股份有限公司
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：610100100392037
注冊(cè)地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段27號(hào)旅游大廈6層
法定代表人：胡昌民
注冊(cè)資本：壹億玖仟玖佰伍拾貳萬(wàn)柒仟玖佰陸拾圓整
稅務(wù)登記證號(hào)：610103294241917
組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)：29424191-7
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；物業(yè)管理、投資項(xiàng)目信息咨詢及中介服務(wù)、技能培訓(xùn)；以下由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：室內(nèi)外裝飾裝潢，打字復(fù)印、傳真服務(wù)，停車服務(wù)；設(shè)備安裝及加工；文化娛樂、桑拿、按摩、沖浪、養(yǎng)殖業(yè)、國(guó)內(nèi)接待旅游服務(wù)、飲料、純凈水的生產(chǎn)銷售、修理服務(wù)；本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和"三來一補(bǔ)"業(yè)務(wù)；飲食供應(yīng)、住宿服務(wù)；糕點(diǎn)及食品加工。
財(cái)務(wù)狀況： 2011年度總資產(chǎn)73,124.45萬(wàn)元 ，凈資產(chǎn)44,982.30萬(wàn)元， 2011年度實(shí)現(xiàn)收入67,197.50萬(wàn)元 ，凈利潤(rùn)3,576.21萬(wàn)元。2012年第一季度末總資產(chǎn)74,000.54萬(wàn)元, 凈資產(chǎn)45,339.77萬(wàn)元；2012年第一季度的營(yíng)業(yè)收入14,003.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為357.47萬(wàn)元。
3、西安飲食股份有限公司老孫家飯莊（以下簡(jiǎn)稱"老孫家飯莊"）
企業(yè)名稱：西安飲食股份有限公司老孫家飯莊
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：610100200002692
負(fù)責(zé)人：馬明軍
經(jīng)營(yíng)范圍：餐飲服務(wù)：主食、熱菜、涼菜、小吃、火鍋，酒、飲料的銷售，卷煙、雪茄的零售。
老孫家飯莊為西安飲食下屬分公司，與秦頤公司所簽署的合同須取得西安飲食的授權(quán)和批準(zhǔn)。
4、交易各方的關(guān)系：
西安飲食股份有限公司與本公司同為西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱西旅集團(tuán)）控股的上市公司，西旅集團(tuán)持有公司股份63,419,900股占公司總股本196,747,901的32.23%；持有西安飲食52,500,000股占西安飲食總股本199,527,960的26.31%。秦頤公司為我公司全資子公司，老孫家飯莊為西安飲食下屬分公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、租賃交易標(biāo)的的基本情況
出租的房產(chǎn)位于碑林區(qū)東關(guān)正街78號(hào)招商局廣場(chǎng)裙樓2-5層，房產(chǎn)證編號(hào)西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10202-1號(hào)、西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10301-1號(hào)、西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10401-1號(hào)、西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10501-1號(hào),總計(jì)11,570.89平方米，該房產(chǎn)無質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利設(shè)定。
四、租賃協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議雙方：
出租方：西安秦頤餐飲管理有限公司
承租方：西安飲食股份有限公司老孫家飯莊
2、租金及租金的支付：
①老孫家飯莊于協(xié)議簽署生效后3日內(nèi)，一次性支付秦頤公司2012年7月1日至2013年6月30日共1年的租金計(jì)伍佰肆拾貳萬(wàn)零壹佰陸拾元整（￥542.016萬(wàn)元）。
�、谝院笞饨鹈考径戎Ц兑淮危看巫饨鹦杼崆皟蓚�(gè)月支付。每季度支付壹佰叁拾伍萬(wàn)伍仟零肆拾元整（￥135.504 萬(wàn)元）。
3、租賃期限：租賃期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。合同期滿后，如公司仍繼續(xù)出租該房產(chǎn)，西安飲食擁有優(yōu)先承租權(quán)。
4、合同成立及生效：租賃事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)雙方各自履行《公司章程》規(guī)定的審批程序后生效。
5、違約責(zé)任：
老孫家飯莊如未按約定支付合同租金款，每逾期一日，應(yīng)按支付租金金額的萬(wàn)分之五向秦頤公司支付違約金；超過三十日仍未支付，秦頤公司有權(quán)單方解除合同。老孫家飯莊若未能按照合同約定的用途使用該房屋，秦頤公司有權(quán)單方解除合同。除雙方另有約定外，雙方均不得提前解除或終止合同。
6、租金確定依據(jù)：根據(jù)租賃房產(chǎn)的狀況，結(jié)合周邊位置房產(chǎn)的租賃市場(chǎng)價(jià)格，由雙方協(xié)商確定。
五、本次交易對(duì)公司的影響
1、出租招商局廣場(chǎng)裙樓房產(chǎn)，有利于提高公司資產(chǎn)利用效率。
2、出租招商局廣場(chǎng)裙樓房產(chǎn)，公司每年經(jīng)營(yíng)收入將增加542.016 萬(wàn)元。
六、當(dāng)年年初至六月底與西安飲食累計(jì)已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額
2012年年初至六月底與西安飲食累計(jì)已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額為312.58萬(wàn)元。
七、獨(dú)立董事意見
我們認(rèn)為該項(xiàng)租賃經(jīng)營(yíng)的關(guān)聯(lián)交易符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，提高了公司現(xiàn)有房產(chǎn)的利用率，交易進(jìn)行的方式對(duì)公司及全體股東是公平合理的, 有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)其中存在損害公司及全體股東利益的情況。董事會(huì)審議該議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。
特此公告。
西安旅游股份有限公司
董事會(huì)
二〇一二年七月九日
西安旅游股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式
西安旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2012年7月5日以書面方式通知各位董事。
二、會(huì)議召開和出席情況
公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2012年7月9日（星期一）上午以現(xiàn)場(chǎng)表決的形式召開。應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。各位董事對(duì)議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議并進(jìn)行了投票表決。監(jiān)事3名列席會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定。
三、議案的審議情況
1、審議通過了《關(guān)于出租招商局廣場(chǎng)裙樓房產(chǎn)的議案》。由于關(guān)聯(lián)董事劉昌永先生、任飛翔先生在西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司任職，故回避表決。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
內(nèi)容詳見2012年7月10日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（）的《關(guān)于出租招商局廣場(chǎng)裙樓房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
2、審議通過了《內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作進(jìn)展情況階段性報(bào)告》
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
內(nèi)容詳見2012年7月10日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（）的《內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作進(jìn)展情況階段性報(bào)告》。
特此公告
西安旅游股份有限公司
董事會(huì)
二〇一二年七月九日
投稿郵箱：chuanbeiol@163.com 詳情請(qǐng)?jiān)L問川北在線：http://dstuf.com/
