據(jù)史書上記載，劉備是在公元211年12月進入益州，此后他一直以各種理由在漢中附近按兵不動，沒有按照約定進攻張魯。直到公元212年12月，他突然擊殺掉益州白水軍將領楊懷、高沛，并兼并掉白水軍，正式與劉璋撕破臉。

　　那么，劉備為什么偏偏要在這個時候與劉璋撕破臉呢？

　　一方面自然是因為劉備在益州的這一年時間，早已通過各種方式，取得了不少益州實力派的支持，在這種背景下，劉備認為自己與劉璋翻臉的時機已經(jīng)成熟，因為自己不再是一支孤軍。另一方面，是因為曹操恰好在這個時候率領大軍大舉進攻淮南。

　　據(jù)史書上記載，公元213年正月，曹操大軍攻到濡須口，號稱步、騎兵四十萬人，攻破孫權設在長江西岸的營寨，俘獲孫權部下的都督公孫陽。孫權率領七萬人抵抗曹軍，兩軍相持半年。

　　等到這一年四五月雨季快要來臨時，曹操便主動撤軍。也就是在這一年，曹操說了一句話非常 的話，那就是“生子當如孫仲謀”。接著，曹操率軍回去后不久，孫權又親自率軍攻打宛城，于是曹操和孫權又圍繞皖城展開了一場持續(xù)大半年的爭奪戰(zhàn)。

　　等到這場戰(zhàn)事結束時，距離劉備與劉璋公開撕破臉，已經(jīng)是214年秋季，距離劉備與劉璋公開撕破臉，已經(jīng)過去快一年半時間。雖然此時劉備還沒有攻破成都，可問題是，劉璋自己也好不到哪里去。

　　接下來，如果劉璋愿意繼續(xù)和劉備死磕，那曹操或許還有機會趁機席卷漢中，問題是，劉璋哪有這份膽量呢？更重要的是，在這個關鍵的時刻，馬超又突然率軍投靠劉備，這直接讓劉璋頓時心生了絕望的感覺。

　　于是當馬超的軍隊來到成都時，劉備就派簡雍進城勸降，劉璋于是直接打開城門投降。

　　從這層意義上說，當初劉備之所以選擇與劉璋撕破臉，就是算準這是一個千載難逢的好時機，否則他哪能這么容易攻下益州呢？

　　對此，很多人肯定好奇，為什么孫權要選擇在這個時候與曹操爭奪淮南呢？

　　主要是因為，一方面是曹操本人，在這個時候正好忙于為篡位做準備。在213年時，獻帝封曹操為魏公，把冀州屬下的十個郡作為他的封地，曹操仍繼續(xù)擔任丞相，兼任冀州牧。

　　當然，因為類似的原因，曹操內(nèi)部自然會有很多反對的力量，比如荀彧都帶頭反對，在這種背景下，曹操自然無法顧及淮南。

　　另一方面，這個時候馬超又在西北地區(qū)鬧騰，這讓曹操更加無法顧及淮南。

　　在這種背景下，孫權便認為這是他趁機奪取淮南的大好機會，所以他趁機率軍奪取宛城，于是曹操和孫權之間的大戰(zhàn)由此爆發(fā)。這個時候躲在漢中附近觀望的劉備一看，千載難逢的機會終于來了，于是果斷和劉璋撕破臉，然后奪取了益州。

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